重要概念十问十答尊龙登录酒店业
在上市公司并购标的资产时-□★▪◆，过分夸大标的资产的盈利能力△•▲●…，用收益法评估出远超标的公司净资产的价值●…-▪▪。商誉的要素是=■=▽“独占特权•◇、超额收益◆◇、剩余价值△■…◇□”●◇□▷★，但是事实上没有任何一个行业可以保持连续多年的高速增长▼■。轻资产公司被并购后以巨额商誉形成重资产★▼•◁，大额商誉减值将大幅吞噬利润成为不定时炸弹…=…-。并购业绩承诺一般是3至4年▪•▷•。在业绩承诺期有业绩承诺的补偿款△△•◇•，商誉减值对企业影响还不是很大▷▷☆●△；业绩承诺期过后◁○…●▼●，商誉减值就吞噬利润-☆•▷。
(5)与特定行政许可◁▼▽△=★、特许经营资格◆▼▼…◁、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉□☆•=▲，相关资质的市场惯例已发生变化◇▽▲▽•▷，如放开经营资质的行政许可▷◁○★◁●、特许经营或特定合同到期无法接续等-==；
2015年至2017年▷▼=，A股上市公司累计计提商誉减值准备分别为77亿元○▼◇=、101亿元▪△、264亿元○□…•◆▽重要概念十问十。
现行的商誉减值测试的弊端在于减值测试使用的是自由现金流折现模型•□，即预测以后几年甚至更长时间的公司自由现金流并根据一定的折现率折现▷●•◁，来跟公司的价值进行比较尊龙在线登录◆▽…。正是由于这种操作中现金流预测和折现率选择有很大的空间●□▲，因此商誉减值容易控◇◆○-。许多上市公司没有在年终进行减值测试▼▪●•★△，或者没有充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境▪○▼□▷▲、行业环境■△◁△•☆、实际经营状况及未来经营规划等因素▷△；以及没有合理判断商誉是否存在减值迹象◁☆■▲。而在商誉出现特定减值迹象时★◁…，也没有及时进行减值测试□▷，且无合理理由▷•○☆△▲。还有的公司则是简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺◆▲■、尚在业绩补偿期间为由□▷●…◆，不进行商誉减值测试☆◁●●。例如业绩承诺三年◆■◁-■◁，第一年未达预期■▽，上市公司选择不计提或者延迟计提★◆。更有甚者承诺期到期之后▲■鸿澳斯特酒店奏响城市商务旅居新生活尊龙登录入口雅阁酒店集团。，并购标的业绩变脸◆□---，一次性巨额计提▽▽…▪。在商誉减值的测算之中▪○□•，上市公司拥有一定自由裁量权◁▲▼□○◇，多数公司会●△“选择性•☆■”计提减值■○◆。
中小板▪…○、创业板待兑现金额分别为483▲-•▲.62亿元○●=▪、231▼■◆-▽▽.5亿元▼◇▽○▲。不论其是否存在减值迹象◆□，咨询委员们的观点大概分为三类■★▪•：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命★▼★◆•！二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时☆▼○☆■，其中▼○•▷□●。
商誉从2014年3000多亿-□★▷，到2016年后破万亿☆▼◇★○■，再到2018年接近1…-.5万亿○-。
举例•▽▲▷◆◇：酒店将餐厅外包■••▪•=，出租给一家餐饮公司●◁★●▼，该餐厅发生的交易额○◆，对于餐饮公司和酒店来说○◁●▷●，是不一样的▪◁▲▽。
2011年△■•，A股的商誉总额为1416亿元▪◆▪▪，2018年三季度末为14484亿元◇•…，7年间累计增长922▲◇•●○.88%…☆▼。
酒店摊销的对象是费用◇•■…，包括低值易耗品•■◆、无形资产尊龙在线登录■-■◇▼、待摊费用△■==▽▪。酒店的无形资产是可能的未来经济利益◁◇○=。
3==…=、公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项•☆，不得以业绩补偿承诺为由■△▪，不进行商誉减值测试☆△-□。
(2)所处行业产能过剩△◇，相关产业政策■-、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化▪□◆=；
都应当至少在每年年度终了进行减值测试○△。近期■□•，2019年1月4日●◆○■=◇，二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命□◆；将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法…○△◆。
《会计监管风险提示第8号—商誉减值》从商誉减值的会计处理=△•○◁◆、信息披露□●•◁、审计●•■…-、评估等四个方面做出进一步规范▼◆△★-，共列举30个商誉减值测试过程中存在的常见问题★☆▷▲□，对应给出30个大的监管关注事项■▷▼，监管关注事项55个■◇□★▼•。具体内容包括▽△•○•△：
不动产投资是资产配置•▷•●◁●，酒店作为商业地产有40年的经营时间•▽▷□•◁，酒店的黄金收获期是开业后6至20年▷△△▽。
《企业会计准则第20号—企业合并》规定□▲-，在非同一控制下的企业合并中★▷▼，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额▷=，应当确认为商誉▷-▪◁◇▽。商誉是被并购企业未来期间能够为经营带来超额利润的潜在经济价值★●。
而酒店出租餐厅收取的租金-•-◆▷，才是酒店的营业收入□•□。 又例◁★◁▼◇：在线旅行社成交酒店客房的交易额☆◆▪-●，对于在线旅行社来说是营业额•••-，在线旅行社收取的佣金才是自己的营业收入▽•◁。
2018年11月16日▲△◆▽，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》规定▲▪▪，企业合并所形成的商誉◁▽▷▲，至少应当在每年年末进行减值测试○-▽☆，如包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值△■○•△，应当确认减值损失△◁•▲，计入当期损益■○△◁○=。
大部分咨询委员同意□▷■◇○，税金及附加包括▷■：消费税■-☆○▷、城市维护建设税☆◁答尊龙登录酒店业、资源税▼▲、环境保护税△▷•、教育费附加及房产税△▽△、土地使用税▲•…=▷、车船使用税★▲◆▽=、印花税等相关税费☆△○○▼…。三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中☆★▽◁，
沪深两市共有594家上市公司涉及854宗业绩承诺及补偿协议◁■△○■，公司应及时进行商誉减值测试▼△-▷○，有利于投资者理解□◆□，可增强企业之间会计信息的可比性◆▷-。建议设置商誉的使用寿命上限◁△▪☆◁。因此其价值是递耗的▼••。
财政部会计准则委员会网站公布□=△•☆▷，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实▪=☆★。沪深两市主板待兑现金额约719◆▪=▲◁.07亿元□-▪◇，且没有证据表明短期内会下降◁▲▲▷●；便于操作•◁▼，超过1420亿元的业绩承诺额等待年末兑现△●…□◇•。商誉价值也相应地消耗◆•…◇。
旅游酒店行业资深高级经济师赵焕焱分析酒店业十个重要概念如下▼★▼： 第一部分●●▲：重要概念十问十答 一-••=■★、酒店集团的营业收入是什么◁▪▲▷★？
财政部会计司针对会计准则咨询论坛中的▪▼▪“商誉及其减值▲◇…•”议题文件征求了会计准则咨询委员的意见▽◆☆，随着企业合并利益的消耗▷-，当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时•△▽□○◁，而是将商誉突然减值至零◆▽▲◇▽△，(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高○★=◁▲▼，并且该方法成本低…▷=▽，合理判断并识别商誉减值迹象•-=•☆。因为商誉摊销能够更加及时□▪=▽■=、恰当地反映商誉的消耗过程○■…☆▽，
商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标△▼，理由有三点☆…：一是商誉符合资产的定义△•-，三是考虑到企业内外部各种因素的影响◁●■=●，相较于商誉减值■◆◆•…，1▽○、对因企业合并所形成的商誉•-◆，针对外购商誉使用寿命的确定问题◁◁，2◆◆…、公司应结合可获取的内部与外部信息▲=…，大部分咨询委员认为▽▷•，并恰当考虑该减值迹象的影响•●▼★。是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本◇◆••□▽。
(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步◁▪●◆•▷，产品与服务易被模仿或已升级换代☆◆☆，盈利现状难以维持○▲■；
2014至2016年★▷△…，沪深两市重大资产重组的估值溢价率逐年上升■▪▲，分别为655%△□、712%和862%▲◇=。
绝大部分酒店集团的营业收入中绝大多数不是酒店的营业收入-■○▲•，是收取品牌输出酒店的管理费和特许经营费★◇☆■◆。 赵焕焱指出▷■□▼☆，酒店集团的业绩与酒店的业绩○•、酒店业主的效益没有关联性■◁，即使酒店亏损★…◆•▽，特许经营费用和基本管理费也不能免除■◇◁=-。但是酒店集团的加盟商发展也不能没有限制的多多益善□•▼▪■，因为供大于求后酒店业主效益下降◁●◆■▷、甚至亏损•◇●○，酒店业主就会退出酒店投资领域▪☆，酒店集团的效益也就成为无本之木○…★◁○。 酒店业主投入的租赁费用和改造装修费用并非轻易可以收回的☆○◇，只要看一下酒店集团自己设立用于建设品牌旗舰店的投资公司经常亏损就明白了▽◆。酒店集团一手建立投资公司承担物业租赁费用和装修改造费用…□◇，另一手成立轻资产的品牌输出管理公司○▲•，吸收品牌加盟▲○○…▲，获取管理费和特许经营费…=◆△•○。因此考察酒店集团自己租赁物业的直营店的经营状况▲▼，是判断品牌市场号召力的试金石▪☆=★●。
2018年上半年新增商誉916亿元△□○▼△★，较2017年上半年的1417★▪◇--.04亿元商誉新增额下降35◁◇☆.4%…▲▪□◇。2015年至2018年12月5日4个年份▷▽◁•☆•，披露◇•“未通过△…、终止及暂停★■●☆○”并购的上市公司数量分别为225家=★▲、398家……△、405家▷•◇▪△、502家◆▲。
只有控股酒店的营业收入才可以并表◇◆，因此酒店集团自己拥有不动产的酒店或者租赁酒店的营业收入才可以并表▽●☆◁，纳入房地产信托的酒店的营业收入可以并表…◇=○。全球主要酒店集团绝大部分都是轻资产运作□●○-，输出品牌获取管理费和特许经营费△□☆○，自己的资产极少△○、甚至没有●-▼；万豪有全球最大的酒店房地产信托和全美第六大房地产信托•○，因此它的营业收入更高些▼•=；半岛酒店和香格里拉酒店都是自己投资不动产的▪=◆，因此他们旗下酒店的营业收入都可以并表▽◆★□●，集团业绩与旗下具体酒店的业绩是完全关联的●▲●■◇。
(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期▷▲，特别是被收购方未实现承诺的业绩◆◁；
锦江股份2017年商誉113☆■◆▪☆.71亿元□○•★★-、净资产146◆★…△○.16亿元■-•▲、净利润8-☆★▼.82亿元◆□◁，商誉除以净资产为77▼▼.80%▽▪○☆，净利润除以商誉为7-●▼.76%-△■，在全部30家商誉除以净资产超过75%的公司中列28位•=•，是30家公司中净利润除以商誉不足10%的18家公司之一◇◁-■。113◁•△.71亿元商誉构成包括▼☆：铂涛57•◇□.67亿元▽★▽☆◆▽、维也纳6=◆◆….69亿元◁◇◁▷、卢浮48○◆.40亿元•◆、金广快捷0▽■○.40亿元▲□★、时尚之旅0=…-◁….52亿元▼◆◁△△、都之华0•….04亿元▪◁。（赵焕焱按★★◇★-：锦江酒店目前最新的商誉是117亿554万1453元5毛6分） 首旅酒店2017年的商誉47◁•●□-△.68亿元▽▪，商誉加无形资产占总资产51▷•●△=▷.98%○=▼•、商誉加无形资产为净资产的114■▪▲◆▽.81%=-=▽。首旅酒店2017年末无形资产39•○◆■▷△.89亿元▼○•、商誉加无形资产87□◆▼▲.57亿元=□、总负债92▽….20亿元▲…△、净资产76•●■▷.27亿元△=○●▽、总资产168=◆.47亿元▽==★。
商誉必须每年进行减值测试△-◁…◇，今后有可能摊销尊龙在线登录▽…，商誉减值将大幅吞噬利润成为不定时炸弹•▷。商誉的要素是▪…▽●▲☆“独占特权◆•◁△、超额收益○▪◇=、剩余价值-☆○☆▷◆”■▪▷●。如果商誉实行摊销★▪-●▷，高商誉企业就可能连续亏损直至退市●△◇□◁。
(7)经营所处国家或地区的风险突出-▼▪□=，如面临外汇管制◆▪□◆▪、恶性通货膨胀•◇、宏观经济恶化等●◆○…。
